杨玄感军队夺取虎牢关后，大军一路向西进发，正好遇到前来支援虎牢关的河南道观察使裴弘策，裴弘策率领两万军队和杨玄感迎头相遇，双方在随即爆发激战，杨玄感勇猛无比，很快便将裴弘策杀得大败，投降者不计其数，裴弘策只带着数百人逃回洛阳。

杨玄感大军士气如虹，两天后杀到洛阳，但他们没有攻城武器，便造了几百架简易攻城梯，企图一举攻下洛阳城，但遭受了阴世师率领的洛阳守军的强烈反击。

阴世师是萧夏的老部下，和樊子盖一样，当年也是因为在河西接驾成功，给天子杨广留下了深刻的印象，两人都得到了重用，阴世师先是出任河西道总管，去年调到洛阳出任刑部尚书，天子杨广率军北伐高句丽后，又再次任命阴世师为洛阳留守，辅

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